Due Diligence Etapele Due Diligence – vânzarea afacerii pas cu pas

Fiecare decizie de investiție bună se bazează pe o cunoaștere solidă a unei anumite companii și a procesului de tranzacție. Acest lucru se aplică atât investitorilor, cât și proprietarilor, care ar trebui să identifice oportunitățile și amenințările rezultate din vânzare cu ajutorul procesului de Due Diligence. Oferim îndrumări despre modul în care se desfășoară această analiză și ce aspecte trebuie avute în vedere.

Am descris procesul de Due Diligence în detaliu în articolul nostru Due Diligence – ce include exact? În acest articol ne vom concentra asupra procesului în sine și vom indica ariile care pot fi deosebit de utile din perspectiva proprietarului afacerii.

Procesul de Due Diligence durează, de obicei, de la câteva săptămâni până la câteva luni și constă în patru etape principale. Depinde de noi dacă vom folosi acest timp la maximum.

Această perioadă presupune verificarea deciziei de vânzare de către vânzător – analiza pieței, identificarea oportunităților pentru investitori prin realizarea unui Vendor Due Diligence (VDD) și alte activități care vor ajuta la pregătirea tranzacției în cel mai bun mod posibil, conducând la o evaluare corectă a companiei înainte de începerea procesului de vânzare.

Este importantă o pregătire psihologică adecvată, conștientizarea modului în care se va desfășura procesul și – cel mai important – consultanța potrivită. Antreprenorii, din fericire din ce în ce mai rar, decid să pregătească singuri compania pentru vânzare, în principal din teama de a nu divulga secretele întreprinderii și din supraestimarea propriilor capacități și cunoștințe, în timp ce într-o astfel de situație ajutorul unui consultant este de neprețuit.

Consultantul:

• ajută la evitarea greșelilor frecvente,
• înlătură temerile,
• realizează un VDD solid din punct de vedere profesional,
• contactează potențialii investitori într-o etapă timpurie a tranzacției,
• pregătește teaserul investițional, care va prezenta datele publice despre companie într-un mod atractiv pentru investitori.

Nu se pune problema dezvăluirii niciunui secret al companiei.

Atunci când decizia de vânzare este luată definitiv, potențialii cumpărători din lista extinsă de investitori pregătită de consultant încep să verifice informațiile disponibile despre companie. Aceasta se bazează pe o analiză generală a ofertei din perspectiva conformității cu obiectivele investitorilor și strategiile lor de investiții.

Pe baza teaserului primit, aceștia vor decide mai rapid dacă merită să continue analiza. O pregătire corespunzătoare a ofertei reprezintă, de asemenea, un mesaj important de construire a imaginii companiei.

• După discuțiile preliminare, investitorii selectați semnează un acord de confidențialitate (NDA), care le permite să obțină informații mai detaliate despre companie.
• Ulterior, cumpărătorul prezintă oferte neangajante, menite să definească cadrul financiar al tranzacției și să selecteze investitorii cu un interes real de achiziție.

În acest moment apare necesitatea pregătirii documentației companiei care va fi pusă la dispoziția investitorilor. Standardul este utilizarea unui sistem de tip Virtual Data Room în acest scop, care asigură eficiența procesului, securitatea datelor și reduce semnificativ costurile.

A sosit momentul pentru Due Diligence propriu-zis. În acest punct, părțile și-au exprimat deja în mod clar intenția de a încheia tranzacția. Este posibil ca acestea să fi semnat o Scrisoare de Intenție (Letter of Intent) sau un Termsheet, care:

• detaliază mai precis calendarul tranzacției,
• stabilește obiectivele pentru un eventual contract viitor,
• servește ca bază de evaluare,
• determină modul în care va fi realizată investiția și altele.

Termsheet-ul este, de regulă, elaborat la inițiativa cumpărătorului, reprezentând o exprimare clară a interesului pentru achiziție. După semnarea acestuia, urmează etapa negocierilor și a analizei documentelor colectate în sistemul VDR.

Aceasta presupune o analiză detaliată a datelor companiei, cu participarea specialiștilor, alternată cu sesiuni Q&A cu investitorii (care pot solicita, de exemplu, acces la documentație suplimentară), în scopul stabilirii condițiilor generale ale tranzacției, identificării riscurilor și amenințărilor, evaluării profitabilității afacerii etc.

Acest proces este continuu și reflexiv și are ca scop determinarea cât mai exactă a cerințelor și așteptărilor ambelor părți.

Sistemul VDR eficientizează aceste activități într-un mod măsurabil. După obținerea unor rezultate satisfăcătoare în cadrul analizei, părțile semnează oferte angajante, în care stabilesc condițiile pentru desfășurarea ulterioară a tranzacției. Acestea pot include costuri preliminare și obligațiile părților.

Un element opțional este Confirmatory Due Diligence, care reprezintă o etapă aprofundată de DD pentru unul sau doi investitori selectați și include sesiuni Q&A suplimentare și negocieri pe aspecte specifice.

Raportul final al tranzacției, care reprezintă o sinteză a concluziilor, este prezentat la scurt timp după finalizarea analizei de Due Diligence și include, printre altele:

• descrierea evenimentelor, operațiunilor și pozițiilor semnificative din situațiile financiare
• descrierea riscurilor fiscale semnificative și a neregulilor identificate
• descrierea amenințărilor rezultate din reglementările contractuale și corporative
• cuantificarea riscurilor și a impactului acestora asupra valorii entității analizate
• evaluarea companiei

Etapa finală nu se limitează doar la semnarea acordului de investiții sau a SPA (Share Purchase Agreement). De cele mai multe ori, ambele părți stabilesc și condițiile care trebuie îndeplinite pentru ca tranzacția să fie închisă definitiv din perspectiva timpului.

O astfel de soluție poate impune, de exemplu, preluarea companiei de către un consiliu de administrație ales în conformitate cu prevederile acordului, atingerea unor rezultate de vânzări specifice de către proprietar într-o anumită perioadă de timp, implementarea unor strategii de investiții sau restructurare prestabilite, realizarea unor indicatori de performanță (KPI) de care depinde investitorul etc. În astfel de cazuri, doar îndeplinirea condițiilor stabilite permite vânzătorului să primească întreaga valoare a tranzacției (earn-out).

Este în interesul investitorului să îl sprijine pe vânzător în îndeplinirea acestor condiții, astfel că, în practică, nu va exista o situație în care proprietarul să fie lăsat singur cu problemele cu care se confruntă. Principiul parteneriatului se aplică de la începutul tranzacției până la finalizarea acesteia.

Procesul de Due Diligence este realizat, de regulă, într-un sistem IT, precum un Virtual Data Room, care reprezintă o platformă online dedicată în care vânzătorul colectează documentația supusă analizei, iar cumpărătorul și echipa sa o examinează.

Data room-urile dispun, de obicei, de numeroase mecanisme de protecție menite să asigure securitatea informațiilor și confidențialitatea acestora (de exemplu, imposibilitatea de a salva sau edita documentele analizate pe disc, aplicarea de filigrane, redactarea documentelor).

Aceste sisteme sunt furnizate de entități independente și specializate, ceea ce este de mare importanță, deoarece oferă cumpărătorului garanții separate și independente cu privire la informațiile puse la dispoziție de vânzător.

La rândul său, pentru vânzător, un avantaj major este faptul că furnizorii de data room-uri pot prelua organizarea întregului proces – scanează documentele, le structurează și le încarcă în data room, ceea ce garantează:

• corectitudinea datelor introduse,
• economisirea timpului,
• posibilitatea reducerii costurilor serviciilor prin optimizarea dimensiunii documentelor.