Due Diligence – was genau umfasst es? Due Diligence – was genau umfasst es?

Laut der Harvard Business Review erreichen bis zu 62 % der Fusionen und Übernahmen ihre finanziellen Ziele nicht – aufgrund eines schlecht durchgeführten Due-Diligence-Prozesses. Wenn Sie diese Zahl beeindruckt und Sie zudem neu im Bereich Due Diligence sind, dann sind Sie hier genau richtig.

In diesem Artikel gehen wir zu den absoluten Grundlagen zurück und zeigen, was Due Diligence ist, wer sie durchführen kann und zu welchen Zwecken sie eingesetzt wird. Dieser Prozess kann nicht hoch genug eingeschätzt werden, insbesondere für Unternehmen, die einen Verkauf planen oder nach Finanzierungsquellen suchen.

Also legen wir los. Wir hoffen, dass Sie als Unternehmer durch die Lektüre dieses Artikels das notwendige Wissen und den entsprechenden Kontext gewinnen.

• Due Diligence ist eine umfassende finanzielle, kommerzielle, rechtliche, steuerliche und technologische Analyse eines Unternehmens, die von externen Spezialisten durchgeführt wird.
• Die Ergebnisse der Due Diligence können sowohl die Käufer- als auch die Verkäuferseite beeinflussen, indem sie potenzielle Transaktionsrisiken und -chancen aufzeigen.
• Der Due-Diligence-Prozess findet in der Regel statt, wenn ein potenzieller Investor eine Akquisitionsmöglichkeit identifiziert oder wenn der Eigentümer beschließt, das Unternehmen zu verkaufen.
• Ein wichtiges Ergebnis der Analyse ist ihr Einfluss auf die endgültige Bewertung des Unternehmens.

Auch wenn die Antwort offensichtlich erscheinen mag, lohnt es sich, genauer hinzusehen: Was genau ist Due Diligence? Bedeutet dieser Begriff dasselbe wie eine Prüfung oder die Untersuchung des Zustands eines Unternehmens? Wozu wird sie durchgeführt? Und schließlich: Wer führt sie durch? In diesem Artikel erfahren Sie, worin dieser unverzichtbare Bestandteil jeder Unternehmenstransaktion genau besteht.

Sie wissen wahrscheinlich bereits, dass Due Diligence als eine Unternehmensprüfung dient, die in der Regel von einem an einem Kauf interessierten Investor beauftragt wird. Es ist kein Geheimnis, dass der Investor lediglich überprüfen möchte, ob sich das Geschäft für ihn lohnt. Dieser Prozess umfasst die Analyse sämtlicher Unternehmensaktivitäten und vermittelt den interessierten Parteien ein Gesamtbild des Unternehmens. Die Analyse wird in der Regel von externen Spezialisten durchgeführt – etwa aus den Bereichen Finanzen, Steuern und anderen Fachgebieten – und erfordert eine gute Organisation sowie detailliertes Fachwissen, damit sie optimal im Interesse aller an der Transaktion beteiligten Parteien erfolgen kann. Sehen wir uns an, wie dies abläuft.

Der Begriff Due Diligence stammt aus der amerikanischen Auslegung des Zivilrechts. Er fand im Jahr 1933 im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Securities Act breite Anwendung. In seiner Bedeutung ist er vergleichbar mit Begriffen wie Rechtsprüfung, Finanzprüfung oder einer Untersuchung des wirtschaftlichen Zustands eines Unternehmens.

Due Diligence wird am häufigsten vom Investor durchgeführt, bevor er eine Entscheidung über den Kapitaleinstieg trifft. Im Rahmen der Untersuchung werden der finanzielle, kommerzielle, rechtliche, steuerliche und technologische Zustand des Unternehmens (auf Grundlage historischer Daten) eingehend analysiert, um die operative Situation des Unternehmens – seine Stärken und Schwächen – objektiv zu beurteilen. Dadurch lassen sich Chancen und Risiken, die sich aus der Transaktion ergeben, bereits vor Beginn der Verhandlungen einschätzen. Darüber hinaus können potenzielle Risiken ermittelt werden, die den Wert des zu erwerbenden Unternehmens beeinflussen, sowie die Erfolgsaussichten der Transaktion insgesamt. Die Due Diligence geht unmittelbar der Verhandlungsphase voraus, nach der – bei erfolgreichem Verlauf der Gespräche – der Investitionsvertrag unterzeichnet wird. Die Phasen eines Unternehmensverkaufs (Mergers and Acquisitions) lassen sich mit dem Kennenlernen eines Paares vor der Entscheidung zur Hochzeit vergleichen. Due Diligence ist dabei die Phase der gegenseitigen „Bewertung“ vor der Verlobung.

Je nach Art der Transaktion wird die Due Diligence von Rechtsanwälten, Finanzberatern, Steuerberatern, Consultants, IT-Spezialisten, technischen Experten sowie weiteren Fachleuten durchgeführt. Für den Käufer ist die Due Diligence vermutlich der wichtigste Schritt im M&A-Prozess, da sie dabei hilft, die vom Verkäufer bereitgestellten Schlüsselinformationen zu verifizieren. Nach allgemein verbreiteter Auffassung ist die Durchführung einer solchen Prüfung ein Vorrecht des Käufers, der feststellen möchte, ob sich das Investitionsobjekt lohnt. Dieser Prozess führt jedoch nicht immer zu denselben Ergebnissen.

Offensichtlich sind die Ergebnisse der Prüfung für den Käufer von zentraler Bedeutung, und negative Ergebnisse können sich auf den Abschluss der Transaktion auswirken – stellen wir uns vor, der Käufer hat Risiken und Fehler identifiziert, die zu einer Wertminderung des Unternehmens beigetragen haben. Mitunter ist die Due Diligence jedoch letztlich für den Verkäufer wichtiger, der sich durch das Durchlaufen der Prüfung gegen die Haftung für Mängel am Transaktionsgegenstand absichert. Stellen wir uns eine Situation vor, in der der Verkäufer seinen Verpflichtungen nachgekommen ist, sich der Due Diligence unterzogen, die erforderliche Dokumentation bereitgestellt und alle gestellten Fragen beantwortet hat und dadurch das Gebot der Sorgfalt erfüllt hat, der Käufer jedoch die gewonnenen Informationen falsch bewertet und daraus aus unternehmerischer Sicht nachteilige Schlussfolgerungen gezogen hat.

Der Verkäufer kann eine solche Untersuchung auch selbst durchführen lassen, um sich bereits vor Gesprächen mit Investoren auf die Transaktion vorzubereiten. Diese Form wird als Vendor Due Diligence bezeichnet und ermöglicht es dem Verkäufer, potenzielle Transaktionschancen und -risiken zu identifizieren (mehr dazu erfahren Sie in unserem Beitrag „Vendor Due Diligence – der Wert der Verhandlungsvorbereitung“).

Je nach der im Rahmen der Untersuchung gewählten Analyseperspektive werden mehrere Kategorien der Due Diligence unterschieden. Diese Analysen werden von Spezialisten des jeweiligen Fachgebiets durchgeführt, was einen tiefgehenden Einblick in einzelne Bereiche der Unternehmenstätigkeit ermöglicht und insgesamt ein detailliertes Bild des Gesamtzustands des Unternehmens ergibt. Einzelne Prüfungen können sich ergänzen, um einen bestimmten Bereich der Geschäftstätigkeit umfassend zu untersuchen oder ein Problem zu diagnostizieren, dem der Investor besondere Aufmerksamkeit schenkt.

Die letzte Kategorie umfasst gewissermaßen die übrigen Kategorien, da sie verfügbare Analyseinstrumente für denselben Zweck wie die Due Diligence einsetzt, allerdings in einer anderen, vorbereitenden Dimension.

Die Untersuchung, ihr Abschluss sowie die Bewertung können von einer Woche bis hin zu mehreren Monaten dauern. Dies hängt vor allem von der Größe des Unternehmens, dem Umfang seiner Tätigkeit und der Komplexität der Geschäftsprozesse ab. Der Zeitaufwand wird zudem durch die Notwendigkeit beeinflusst, externe Experten hinzuzuziehen – insbesondere dann, wenn das Unternehmen über eine Nischenspezialisierung verfügt.

Der Due-Diligence-Prozess beginnt, wenn der Käufer das Potenzial für eine Akquisition erkennt oder wenn der Verkäufer beschließt, das Unternehmen ganz oder teilweise zu veräußern und nach Investoren sucht. Als „vorinvestive“ Maßnahme wird die Due Diligence daher am häufigsten in folgenden Fällen eingesetzt:

• Verkauf eines Unternehmens (als Ganzes oder eines organisatorisch abgegrenzten Teils)
• Verkauf von Anteilen oder Aktien
• Fusionen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• Börsengang des Unternehmens (sogenanntes IPO)
• Suche des Unternehmens nach externen Investoren
• Restrukturierung

Für jedes Unternehmen wird – abhängig von der Situation der Gesellschaft und den Erwartungen der Eigentümer – ein individueller Due-Diligence-Prozess durchgeführt. Je nach Art der Transaktion kann er zwar etwas unterschiedlich aussehen, doch seine grundlegenden Prinzipien und Mechanismen bleiben in jedem Fall gleich. In einer typischen Verkaufstransaktion durchläuft ein Unternehmen in der Regel vier Phasen: Vorbereitung der Transaktion, Suche nach Investoren, eigentliche Due Diligence und Verhandlungen sowie schließlich die Vertragsunterzeichnung und der Abschluss (Closing). Mehr zu diesem Thema lesen Sie in unserem Beitrag „Due Diligence Phasen – Ihr Unternehmensverkauf Schritt für Schritt“.