Due-Diligence-Phasen – der Verkauf Ihres Unternehmens Schritt für Schritt Due-Diligence-Phasen – der Verkauf Ihres Unternehmens Schritt für Schritt

Jede gute Investitionsentscheidung basiert auf fundiertem Wissen über das jeweilige Unternehmen und den Transaktionsprozess. Dies gilt sowohl für Investoren als auch für Eigentümer, die mithilfe der Due Diligence die Chancen und Risiken eines Verkaufs erkennen sollten. Wir erläutern, wie diese Prüfung durchgeführt wird und worauf dabei zu achten ist.

Wir haben die Due Diligence bereits ausführlich in unserem Beitrag „Due Diligence – was genau umfasst sie?“ beschrieben. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf den Prozess selbst und weisen auf Bereiche hin, die aus Sicht des Unternehmenseigentümers besonders relevant sein können.

Die Due Diligence dauert in der Regel mehrere Wochen bis hin zu mehreren Monaten und besteht aus vier Hauptphasen. Es liegt an uns, ob wir diese Zeit optimal nutzen.

Vorbereitung der Transaktion

Diese Phase umfasst die Überprüfung der Verkaufsentscheidung durch den Verkäufer – Marktanalyse, Identifikation von Investorenpotenzialen durch die Durchführung einer Vendor Due Diligence (VDD) sowie weitere Aktivitäten, die dabei helfen, die Transaktion bestmöglich vorzubereiten und vor Beginn des Verkaufsprozesses zu einer angemessenen Unternehmensbewertung zu gelangen.

Wichtig sind zudem eine angemessene psychologische Vorbereitung, das Bewusstsein darüber, wie der Prozess ablaufen wird, und – vor allem – eine geeignete Beratung. Unternehmer entscheiden sich glücklicherweise immer seltener dafür, das Unternehmen eigenständig auf den Verkauf vorzubereiten, meist aus Angst vor der Offenlegung von Unternehmensgeheimnissen oder aufgrund einer Überschätzung der eigenen Fähigkeiten und Kenntnisse. In einem solchen Fall ist die Unterstützung durch einen Berater von unschätzbarem Wert.

Der Berater:

• hilft, häufige Fehler zu vermeiden,
• zerstreut Ängste,
• führt eine fundierte Vendor Due Diligence (VDD) durch,
• spricht potenzielle Investoren frühzeitig im Transaktionsprozess an,
• erstellt einen Investment-Teaser, der öffentlich verfügbare Unternehmensdaten
• in einer für Investoren attraktiven Form präsentiert.

Von einer Offenlegung von Unternehmensgeheimnissen kann dabei keine Rede sein.

Sobald die Verkaufsentscheidung endgültig getroffen ist, beginnen potenzielle Käufer aus der vom Berater erstellten Longlist der Investoren damit, die verfügbaren Informationen über das Unternehmen zu prüfen. Dies erfolgt zunächst im Rahmen einer allgemeinen Bewertung des Angebots hinsichtlich der Übereinstimmung mit den Zielen der Investoren und deren Anlagestrategien.

Auf Basis des erhaltenen Teasers entscheiden sie schneller, ob sie die Prüfung fortsetzen möchten. Eine professionelle Vorbereitung des Angebots stellt zudem eine wichtige Maßnahme zur Imagebildung dar.

• Nach ersten Gesprächen unterzeichnen ausgewählte Investoren eine NDA-Vereinbarung, die ihnen den Zugang zu detaillierteren Informationen über das Unternehmen ermöglicht.
• Anschließend legt der Käufer unverbindliche Angebote vor, die dazu dienen, den finanziellen Rahmen der Transaktion festzulegen und Investoren auszuwählen, die ernsthaft an einem Erwerb interessiert sind.

In dieser Phase erfolgt die Vorbereitung der Unternehmensdokumentation, die den Investoren zur Verfügung gestellt wird. Standardmäßig wird hierfür ein Virtual-Data-Room-System eingesetzt, das eine hohe Prozesseffizienz, Datensicherheit und eine deutliche Kostenreduzierung gewährleistet.

Nun ist der Zeitpunkt für die eigentliche Due Diligence gekommen. Zu diesem Zeitpunkt haben die Parteien ihre Absicht, eine Vereinbarung einzugehen, bereits klar zum Ausdruck gebracht. Möglicherweise wurde bereits ein Letter of Intent oder ein Term Sheet unterzeichnet, der bzw. das:

• den Zeitplan der Transaktion genauer festlegt,
• Ziele für einen zukünftigen Vertrag definiert,
• der Bewertung dient,
• festlegt, wie die Investition umgesetzt werden soll, und mehr.

Das Term Sheet wird in der Regel auf Initiative des Käufers erstellt und stellt einen klaren Ausdruck des Kaufinteresses dar. Nach dessen Unterzeichnung folgt die Phase der Verhandlungen sowie der Analyse der im VDR-System gesammelten Dokumente.
Dabei handelt es sich um eine detaillierte Prüfung der Unternehmensdaten unter Beteiligung von Spezialisten, ergänzt durch Q&A-Sitzungen mit Investoren (die beispielsweise Einsicht in zusätzliche Dokumentationen verlangen können), um allgemeine Transaktionsbedingungen zu erarbeiten, Risiken und Bedrohungen zu identifizieren sowie die Rentabilität des Geschäfts zu bewerten usw.

Dieser Prozess ist kontinuierlich und iterativ angelegt und dient dazu, die Anforderungen und Erwartungen beider Parteien möglichst genau zu bestimmen.

Das VDR-System optimiert diese Aktivitäten in messbarer Weise. Nach dem Erreichen zufriedenstellender Ergebnisse im Rahmen der Analyse unterzeichnen die Parteien verbindliche Angebote, in denen sie die Bedingungen für den weiteren Verlauf der Transaktion festlegen. Diese können vorläufige Kosten sowie Verpflichtungen der Parteien umfassen.

Ein optionales Element ist die Confirmatory Due Diligence, also eine vertiefte DD-Phase für einen oder zwei ausgewählte Investoren, die weitere Q&A-Sitzungen sowie Verhandlungen zu spezifischen Fragestellungen beinhaltet.

Der abschließende Transaktionsbericht, der eine Zusammenstellung der Ergebnisse darstellt, wird kurz nach Abschluss der Due-Diligence-Prüfung vorgelegt und umfasst unter anderem:

• Beschreibung wesentlicher Ereignisse, Geschäftsvorfälle und Posten des Jahresabschlusses
• Beschreibung wesentlicher steuerlicher Risiken und Unregelmäßigkeiten
• Beschreibung von Risiken, die sich aus vertraglichen und gesellschaftsrechtlichen Regelungen ergeben
• Quantifizierung der Risiken und deren Auswirkungen auf den Wert des untersuchten Unternehmens
• Unternehmensbewertung

Die abschließende Phase beschränkt sich nicht allein auf die Unterzeichnung des Investitionsvertrags oder des SPA (Share Purchase Agreement). In der Regel legen beide Parteien zusätzlich Bedingungen fest, die erfüllt sein müssen, damit die Transaktion zeitlich endgültig abgeschlossen werden kann.

Eine solche Lösung kann beispielsweise vorsehen, dass das Unternehmen von einem gemäß den Vertragsbestimmungen ausgewählten Vorstand übernommen wird, dass der Eigentümer innerhalb eines bestimmten Zeitraums definierte Umsatzziele erreicht, bestimmte Investitions- oder Restrukturierungsstrategien umgesetzt werden oder festgelegte KPIs erfüllt werden, von denen der Investor abhängig ist usw. In solchen Fällen ermöglicht oft erst die Erfüllung dieser Bedingungen dem Verkäufer, den vollständigen Transaktionsbetrag zu erhalten (Earn-out).

Es liegt im Interesse des Investors, den Verkäufer bei der Erfüllung dieser Bedingungen zu unterstützen. In der Praxis kommt es daher nicht vor, dass der Eigentümer mit den Herausforderungen allein gelassen wird. Das Partnerschaftsprinzip gilt vom Beginn der Transaktion bis zu deren endgültigem Abschluss.

Die Due Diligence wird in der Regel in einem IT-System durchgeführt, etwa in einem virtuellen Datenraum, also einer speziellen Internetplattform, in der der Verkäufer die zur Prüfung vorgesehenen Unterlagen sammelt und der Käufer sowie sein Team diese analysieren.

Datenräume verfügen üblicherweise über zahlreiche Sicherheitsmechanismen zum Schutz von Informationen und zur Wahrung der Vertraulichkeit (z. B. die Unmöglichkeit, geprüfte Dokumente auf dem Datenträger zu speichern oder zu bearbeiten, der Einsatz von Wasserzeichen, das Schwärzen von Dokumenten usw.).
Diese Systeme werden von unabhängigen, spezialisierten Anbietern bereitgestellt, was von großer Bedeutung ist, da es dem Käufer separate und unabhängige Gewährleistungen darüber bietet, welche Unterlagen vom Verkäufer zur Verfügung gestellt wurden.

Für den Verkäufer besteht der große Mehrwert darin, dass Datenraum-Anbieter die Organisation des gesamten Prozesses selbst übernehmen können – sie scannen die Dokumente, strukturieren sie und stellen sie im Datenraum zur Verfügung. Dies gewährleistet:

• die Richtigkeit der eingestellten Daten,
• eine erhebliche Zeitersparnis,
• eine Reduzierung der Dienstleistungskosten durch die Optimierung der Dokumentengröße.

Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie im Artikel „VDR im Due-Diligence-Prozess“