Due Diligence Due Diligence – ce include exact?

Potrivit Harvard Business Review, până la 62% dintre fuziuni și achiziții nu își ating obiectivele financiare din cauza unui proces de Due Diligence realizat necorespunzător. Dacă acest procent te impresionează și, cu atât mai mult, dacă ești la început în domeniul Due Diligence, te afli în locul potrivit.

În acest articol, revenim la elementele de bază pentru a arăta ce este Due Diligence, cine îl poate realiza și în ce scopuri este utilizat. Acest proces nu poate fi supraestimat, mai ales în cazul companiilor care intenționează să vândă sau caută surse de finanțare.Așadar, să începem. Sperăm că, în calitate de antreprenor, vei dobândi cunoștințele și contextul necesare din lectura acestui articol.

• Due Diligence este o analiză exhaustivă financiară, comercială, juridică, fiscală și tehnologică a unei companii, realizată de specialiști externi.
• Rezultatele Due Diligence pot influența atât partea cumpărătorului, cât și partea vânzătorului, evidențiind riscurile și oportunitățile potențiale ale tranzacției.
• Procesul de Due Diligence are loc, de regulă, atunci când un potențial investitor identifică o oportunitate de achiziție sau când proprietarul decide să vândă afacerea.
• Un rezultat important al analizei este impactul acesteia asupra evaluării finale a companiei.

Deși răspunsul poate părea evident, merită să analizăm mai atent: ce este exact Due Diligence? Înseamnă acest concept același lucru ca un audit sau o examinare a situației unei companii? În ce scop este realizat? Și, în final, cine îl efectuează? În acest articol vei afla exact în ce constă această parte indispensabilă a fiecărei tranzacții de afaceri.

Probabil știi deja că Due Diligence servește drept un audit al companiei, care este de obicei solicitat de un investitor interesat de achiziție. Nu este un secret faptul că investitorul dorește pur și simplu să verifice dacă tranzacția va fi profitabilă pentru el. Acest tip de proces implică analiza tuturor operațiunilor companiei și oferă o imagine de ansamblu asupra acesteia părților interesate. Analiza este realizată, de regulă, de specialiști externi – financiari, fiscali și alții – și necesită o bună organizare și cunoștințe detaliate pentru a funcționa cât mai eficient, în beneficiul tuturor părților implicate în tranzacție. Să vedem cum se desfășoară.

Conceptul de Due Diligence provine din interpretarea americană a dreptului civil. A fost utilizat pe scară largă începând cu anul 1933, ca urmare a adoptării Securities Act. Din punct de vedere al semnificației, este similar cu termenii: audit juridic, audit financiar sau evaluarea stării unei afaceri.

Due Diligence este realizat cel mai frecvent de către investitor înainte de a lua decizia de intrare cu capital. În timpul analizei, situația financiară, comercială, juridică, fiscală și tehnologică a întreprinderii este examinată în detaliu (pe baza datelor istorice), pentru a evalua în mod obiectiv situația operațională a companiei – punctele sale forte și slabe. Acest lucru permite estimarea oportunităților și amenințărilor rezultate din tranzacție înainte de începerea negocierilor. Mai departe, se pot identifica riscurile potențiale care afectează valoarea companiei achiziționate și se pot evalua șansele de succes ale tranzacției. Due Diligence precede imediat etapa negocierilor, după care – dacă discuțiile se încheie cu succes – se semnează acordul de investiții. Etapele vânzării unei companii (Fuziuni și Achiziții) pot fi comparate cu un cuplu care ajunge să se cunoască înainte de a lua decizia de a se căsători. Due Diligence este etapa de „evaluare” reciprocă înainte de logodnă.

În funcție de tipul tranzacției, Due Diligence este realizat de avocați, consultanți financiari, consultanți fiscali, consultanți, specialiști IT, experți tehnici și alți profesioniști. Due Diligence este probabil cel mai important pas în procesul de fuziuni și achiziții pentru cumpărător, deoarece ajută la verificarea informațiilor-cheie furnizate de vânzător. Conform opiniei general acceptate, efectuarea unei astfel de analize este un privilegiu al cumpărătorului, care dorește să afle dacă obiectul investiției merită interesul său. Totuși, acest proces nu aduce întotdeauna aceleași rezultate.

În mod evident, rezultatele analizei sunt de o importanță-cheie pentru cumpărător, iar rezultatele nefavorabile pot afecta tranzacția – să ne imaginăm că acesta a identificat riscuri și erori care au contribuit la diminuarea valorii companiei. Uneori însă, Due Diligence este în final mai important pentru vânzător, care, prin parcurgerea procesului de analiză, se protejează împotriva răspunderii pentru defecte ale obiectului tranzacției. Imaginați-vă o situație în care vânzătorul și-a îndeplinit obligațiile supunându-se procesului de Due
Diligence, a furnizat documentația necesară și a răspuns tuturor întrebărilor adresate, îndeplinind astfel cerința de diligență, însă cumpărătorul a evaluat incorect informațiile obținute și a tras concluzii nefavorabile din punct de vedere comercial.

Vânzătorul poate, de asemenea, să efectueze o astfel de analiză pentru a se pregăti pentru tranzacție înainte de discuțiile cu investitorii. Acest tip de analiză se numește Vendor Due Diligence și îi permite vânzătorului să identifice potențiale oportunități și riscuri ale tranzacției (poți citi mai multe despre acest subiect în articolul nostru Vendor Due Diligence – valoarea pregătirii pentru negociere).

În funcție de perspectiva analitică adoptată în timpul investigației, se disting mai multe categorii de Due Diligence. Aceste analize sunt realizate de specialiști dintr-un anumit domeniu, ceea ce oferă o perspectivă aprofundată asupra unei arii specifice a activității companiei și, împreună, creează o imagine detaliată a stării sale generale. Studiile individuale pot fi realizate în mod complementar pentru a examina pe larg o anumită zonă a activității companiei sau pentru a diagnostica o problemă căreia investitorul îi acordă o atenție deosebită.

Ultima categorie acoperă într-o anumită măsură celelalte categorii, folosind instrumente de analiză disponibile în același scop ca Due Diligence, deși într-o dimensiune diferită, de natură pregătitoare.

Analiza, concluziile acesteia și evaluarea pot dura de la o săptămână până la chiar câteva luni. Totul depinde de dimensiunea companiei, de domeniul său de activitate și de complexitatea proceselor de afaceri. Durata este influențată și de necesitatea recrutării unor experți externi, de obicei în situațiile în care compania are o specializare de nișă.

Procesul de Due Diligence începe atunci când cumpărătorul identifică potențialul unei achiziții sau când vânzătorul decide să vândă integral sau parțial afacerea și caută investitori. Astfel, de exemplu, Due Diligence, ca operațiune „pre-investițională”, este utilizat cel mai frecvent în cazul:

• vânzării unei întreprinderi (în totalitate sau a unei părți organizate a acesteia)
• vânzării de părți sociale sau acțiuni
• fuziunilor societăților cu răspundere limitată
• introducerii companiei la bursă, așa-numitul IPO
• căutării de investitori externi de către companie
• restructurării

Un proces individual de Due Diligence este realizat pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația entității și de așteptările proprietarilor. Acesta va arăta ușor diferit în funcție de tipul tranzacției, însă principiile și mecanismele de bază vor fi aceleași pentru fiecare dintre ele. Într-o tranzacție tipică de vânzare, compania parcurge de obicei 4 etape: pregătirea pentru tranzacție, căutarea investitorilor, Due Diligence propriu-zis și negocierile și, în final, semnarea contractului și închiderea tranzacției. Poți citi mai multe despre acest subiect în articolul Etapele Due Diligence – vânzarea afacerii pas cu pas.